中國人民解放軍某部八連，在關(guān)連長（石揮 飾）帶領(lǐng)下整訓(xùn)待命，隨時準備投入解放上海的戰(zhàn)斗。他們在整訓(xùn)中刻苦學(xué)習(xí)文化，以適應(yīng)革命形勢的需要。關(guān)連長和八連戰(zhàn)士都出身貧苦，沒有讀過書，因此在整訓(xùn)學(xué)習(xí)中困難重重，但在指導(dǎo)員和文化教員的幫助下，取得了良好的成績。上海戰(zhàn)役打響后，上級讓八連作為預(yù)備隊，繼續(xù)待命。眼看戰(zhàn)斗進入激烈階段，關(guān)連長與八連戰(zhàn)士個個摩拳擦掌，紛紛寫保證書請纓，終于得到上級批準。他們奉命迂回到敵后，準備向敵軍指揮所發(fā)起攻擊，關(guān)連長發(fā)現(xiàn)敵軍據(jù)守的指揮所卻是一座孤兒院，樓內(nèi)有數(shù)百名孤兒。關(guān)連長當(dāng)機立斷，決定放棄使用炮火，改用白刃戰(zhàn)。連隊戰(zhàn)士終于在保護孤兒們生命安全的同時消滅了全部敵軍，而關(guān)連長卻永遠地倒下了。